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おまかせください。

おまかせください。

はじめまして。浜田行政書士事務所の濱田です。

本当に困っていらっしゃるようなので、このコーナーで問題を解決できる
アドバイスができればと思ったんですが、この件に関してはできるだけ早く
専門家にご相談に行くことをおすすめいたします。

ただそれだけだとあまりに不親切なので文面から判断できることについては
お答えさせていただきます。

まず専門家にご相談をした方がいいと申し上げた点についてですが、会社の
ルールというのは、定款によって定められています。定款は会社の憲法とい
われるぐらい重要なものです。ですのでその定款の内容がわからない以上
個別具体的のことについてお答えすることはできません。

また早くご相談した方がいよいと申し上げた点ですが、後程述べますが、この
株主の行為はこの文面から見る限り違法性のある行為に思われます。

（代表）取締りの責任というのは近年（正確に思い出せなくてすいません。）の
会社法の法改正で軽くなりました。取締役として行うことをしっかり行っていた
のに（無過失）損害が出た場合には責任を負わなくてもよくなりました。

ただ逆に言うと取締役に会社に損害を与えると分かりながらまたは、不注意で
気づかずに損害を与えた場合（故意または過失）には責任を負わなければなり
ません。

今あなた様は株主の行為が会社に損害を与えるということについて認識してい
ると思われます。ですのでなるべく早くなんらかの手をうった方がいいでしょう。

株主が資本金を返還しろという件ですがこれは違法のにおいがします。

まず株主がその地位を維持しながら、支払った額を返還しろというのは明らか
におかしいです。

株式を譲渡したり、株式の買い取りを会社に要求するのならわかりますが、…。

あとご心配していたのであえて一般論（会社法）でお答えしますが、通常の場合
代表取締役と会社との関係ですが、委任契約という契約が結ばれています。

委任契約はお互いがいつでも好きな時に契約を解除することができます。ですので
本来であれば何か特別な事情がない限りいつでもやめることができます。

ただ定款によって何か定めがある場合はこれとは異なる場合がありますので
ご注意してください。

最後にご相談する専門家ですが、相手と早く関係を解消したい場合や相手が
あなた様と争う気がまんまんであれば弁護士がよいでしょう。

また今の状況がどうなっているのか正確に把握したい場合であれば定款と登記
事項がわかる書面をもって行政書士や弁護士などの専門家にご相談するのが
よいでしょう。

なかなか相手（株主）も手ごわそうで大変かとは思いますが、あなた様や一緒に
ついてくれている従業員様の身を守るためにも心を強く持って頑張ってください。

■あなたの業務について職務代行者が居ないのですね。
■まず、あなたのすべきことは、業務の職務代行者を育てることです。
■それと会社の実態を詳しく、さらに資金繰りについての情報公開をします。
■資金繰り表がないと、適切アドバイスは不可能です。
■訴訟関係は顧問弁護士を雇ってください。
■一般論ですが、取締役の辞任は辞任届出により行います。
■代表取締役は取締役の代表にすぎません。

完全に、ご自身に責任をおっかぶせている状態だな？というように感じますね。
となれば、もうご当人同士での話し合いは極めて困難と思われますので、専門家に間に入ってもらい、きちんと辞任の方向で進めていくしかないでしょう。
そのままですと、ご自身の体にも少なからずの支障が出ることは、予測されますので。

会社整理をおすすめします。

会社整理手続きは、会社の現状、その他の事情により、支払い不能または債務超過に陥るおそれがある場合、申立てにより裁判所が整理開始命令を発令することによって開始されます。（商法第381条）

整理の申立てができるのは、取締役、100分の3以上の株式をもつ株主もしくは
資本の10分の1以上に当たる債権者などです。

お問い合わせのような状況であれば、ご本人が裁判所に申立てることができますし、
会社整理の申立てがなされてから、整理開始命令までにかなりの時間がかかりますが、裁判所から、弁済禁止、財産の処分禁止その他会社財産の保全処理がなされます。（商法第386条1項1号、同条2項）

また、裁判所は整理実行のために、取締役または監査役の解任（商法第386条1項5号）処分を行うことができます。

ただし、取締役に残り、会社再建の道も残されています。

会社整理では、裁判所が状況に応じて、会社の財務状況・再建可能性などを調査する検査役（商法第386条1項3号、第388条1項）や整理計画の立案に携わる整理委員（商法第386条1項4号、第391条）、さらには監督員、管理人などの手続期間を選定しながら会社の事業継続・再建がはかられます。

裁判所から整理開始命令があっても、取締役は当然に会社財産の管理処分権を失う
わけではありませんが、監督命令に基づき監督員が選任された場合には、取締役は
裁判所の指定する重要な行為について監督員の同意が必要となります。（商法第386条1項10号、第397条）

さらに、管理命令が発令され、管理人が選任された場合には、取締役は会社財産の
管理処分権・事業の経営権を剥奪され、管理人が取締役会・代表取締役に代わる地位に就くことになります。（商法第386条1項11号、第398条）

管理人が選任された場合には、代表取締役退くことができると思います。ただし、
管理人を選任されることに至るケースは少なく、取締役が監督員の協力をを得な
がら、自ら整理計画案を作成し、事業の継続・再建に道を開くこともできます。

したがいまして、株主の意向をおさえながら、裁判所の命令を受けて、今後の対応を
されるのがよいのではないかと考えられます。

その場合は、弁護士などに相談して、手続きをすすめられることをおすすめします。

＞①株主が資本金を使い
＞②株主が出した資本金の返済を求める
＞③退任を申し出ると株主訴訟を起こされる

①株主が会社の資本を取り崩すことを認める条文はありません。会社のお金の窃盗になりますかね。渡したあなたは業務上横領かな？
②「返済」ということはあなたが出資者からお金を借りたことになります。そうすると株主はあなたで出資者はあなた個人への債権者に過ぎず、会社とは関係ありません。
出資者＝株主が「事実上」返済を求めるなら、株式の売買という方法しかありません。株の買取を拒否すれば「返済」は防げます。
あなたは株主か単なる個人的債務者か？どちらでしょう？
③旧法での株主代表訴訟は、会社法では責任追及等の訴えと言いますが、株主はあなたの何が会社に対する違法行為として訴えるのでしょうか？考えられることは株主と称する人間の無法な行為を黙認追従したことでしょうが、それは株主自らの違法行為を述べることであり、裁判所は笑ってしまうでしょう。

このように、ご相談を読む限り、会社の実態がないのに会社ゴッコをしているようにしか見えません。おそらく株主もワンマン出資者が一人なのでしょう。

回答欄には法的にいろいろな意見が書かれていますが、それはまともな会社の場合で、今回は恐らく実効性は無いでしょう。
会社整理は２０００年に民事再生法の改正により廃止されましたし、定款にはこのような「想定外」の事態に対応する文言はないでしょう（多分ひな形通りに作っただけの定款と推測しますが）。
仮に辞任しても「権利義務承継取締役」として責任はついて回ります。

法律の世界からはずれた行動に法律で対応しようとしても直接的なすべはなく、時間経過とともに対内的には給与債務、対外的には家賃や電話・コピー機等の（多分）リース代など取引先への債務など債務がふくれるばかりです。時間をかける手段は実際的ではありません。

法的解決よりも事実的な解決を図りましょう。
まず、会社宛に役員辞任の届を出します。他の人を立てることなど考えずに。
辞めても前述のように法的責任は免れません（権利義務承継取締役）が居残るよりは良いでしょう。
会社はつぶれる＝辞任届も紛失する恐れがあるので、内容証明で出しましょう。
郵便局には写しが保存されていますから安心です。

そして全ての取引先に自分は辞めたこと、実質的会社支配者はその株主であること、などを書面で通知します。
会社を閉めて健康上の理由で社員共々雲隠れ、倒産です。
それが取引先を含め被害を拡大させない唯一の手段です。

ただし、あなたには会社法を勉強せずそのような曖昧な形で安易に代表取締役に就任した落ち度はあります。
社会からの民事的制裁（責任追及）は受けざるを得ません。
ただ被害の拡大（あなたの責任の拡大）を防ぐのみです。